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众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的? (2020-11-25 23:45:41 )

(写于六月) 

几天之后,众泰汽车终于被顺利加上了*ST。

查到的最新持股信息,*ST众泰居然还有6万6千多持股股东。

众泰汽车爆出111亿的亏损,坐实了之前快报里的情况。而会计师事务所对2019年报也出了无法表示审计意见的专项说明,

瑞华会所和两康(康美康得新)的故事犹言在耳,A股逐步迈入了一个用脚投票的时代。

作为一个独立"看客",我们姑且相信财报数据是真实客观的,但巨额亏损和商誉处理还是勾起了龚少的兴趣。

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

2019年众泰营收报29.8亿,而公司上年同期营收为147.6亿,公司解释为一是宏观经济和汽车行业景气度下降影响,二是公司现金流短缺的影响。

净利润亏损111.9亿,而对于净利润下降,公司解释为汽车销量下降和计提商誉。

资产减值79.7亿,占到亏损额的71%,在资产减值损失当中,商誉减值61.2亿,无形资产减值损失11.7亿,二者合计占到资产减值损失的90%以上,尤其是商誉减值损失,上年为3.19亿。

商誉毫无疑问在数字上成了众泰巨额亏损的主要背锅侠。下面分三步看一下商誉在财报中是如何发挥“作用”的。

商誉是什么?

众泰的商誉是怎么产生的?

商誉作为财技是怎么发挥作用的?

1

商誉是什么,是投资企业过程当中,实际支付购买金额超过被投资企业净资产公允价值的金额。通俗理解就是,你看好一家企业,评估师核算出这家企业值1个亿,但最后你花了2个亿才能买下,这中间1个亿的差额就计入了商誉。

也就是企业创立时是不存在商誉的,只有在投资并购中才可能有商誉。

商誉也因此成为上市公司财务操作的常规手段。

而众泰的商誉来自哪里呢?

2

翻看众泰的公告记录,商誉大部由全资子公司永泰汽车产生,原值超过65亿,时间要追溯到4年前。

2016年10月永康众泰汽车拟借壳金马股份上市,次年6月金马股份在深交所举办重组更名仪式。在此期间先是接管永康众泰汽车,同时以对价116亿完成对永康众泰22名股东股权的收购,约13亿用于增加公司注册资本,约102.9亿计入公司资本公积。公司取得永康众泰100%股权,更名众泰汽车。

细心的同学可能已经发现,这个过程中,永康众泰是真正的交易对象,"资金"流向永康众泰的22名股东,而彼时永康众泰可辨认资产为50亿元,并购成本却是116亿,相当于60多亿的差额全部计入商誉。

当时年报一经披露,深交所便发了询问函,但公司并未正面恢复永康众泰高商誉形成的合理性,仅是披露合并过程与看好行业发展。

搞清楚了资金去向,自然要搞清楚"资金"来路。

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

根据公告显示,当年金马股份是以发行股份的方式向22名股东购买众泰股权的。你可以通俗理解为并未发生实际的资金流动,原来的永康众泰汽车的股东,摇身一变成了上市公司众泰汽车的股东。

一番闪转腾挪以后,公司还是那个公司,但是,你看,公司资产无形当中多出了60多亿。网上有很多消息说众泰如今的实际控制人和当年浙江永康众泰的老板是舅甥关系,但实际上是什么关系已经不重要了,重要的是每位"老板"股份所对应的资产无形当中增加了。

他们是最受益的人,从几年后的结果来看,这是一次大股东们对小股东的集体"收割"。

随着资产的"增加",众泰市值也一度高达300多亿。

在众多资产项目中,商誉的弹性最高,也往往是最不好评估的,它更像是"定性"指标而不是"定量"指标,对于过高的商誉估计,事后有没有惩罚措施呢?答案是没有,只要公司能给出合理的解释。所以你看到,对于商誉,话语权在"老板"手里,而且按照目前的会计准则,商誉仅进行减值测试,无需进行摊销,这就会造成商誉可能在账面上永久性留存,在财务报表中形成一种畸形资产。商誉往往成为上市公司调节利润、做大资产的一道屡试不爽的暗门。

3

商誉往往成为"投资雷",已经失去它应有的价值,在众多专业的财报使用者中,人们往往会先剔除商誉再进行对比分析。然而商誉带给人们的影响,远非表面上看着这么简单,龚少一直也觉得最近两三百年社会科学的发展一点也不亚于自然科学的发展。财技作为管理学的一个分支衍生出的手段一直在发展,金融创新也有两个方向,向上是扩大工具定义新工具,向下则是利用规则乃至"颠覆规则",所谓上市公司的财技,往往是后者。

光排商誉雷还不够。所谓"道高一尺,魔高一丈"。

来看一下国内某头部影视公司是如何利用商誉,表演高超财伎的。

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

2019年商誉从起初的20.9亿到期末5.9亿,减少了15个亿。从2017年到2019年商誉减少了约26亿。

表面上看商誉风险已经逐步释放。

但从报表看,2019年实际计提商誉减值准备约5.99亿,而上年减值也仅为9.7亿,两年计提商誉减值损失额合计约为16亿。与前面我们根据商誉账面价值测算的26亿相差了10个亿,那么这10个亿哪去了。

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

实际上是被上市公司"隐藏"了。

那么上市公司是如何隐藏商誉的呢?接着往下看。

前面我们说过,商誉只有在投资并购中才可能产生。但什么情况下商誉才真正计入上市公司合并报表呢?只有当被投资公司成为真正的控股子公司时才可能发生。

当商誉与长期股权投资这两个项目同时操作时,我们来看看下面这个例子。

假设被投资公司的账面净资产为1亿元,A公司以5.5亿元的代价收购了B公司55%的股权,此时B公司100%股权对应的价值为10亿元;收购完成后,B成了A公司的控股子公司,A对B进行合并报表,合并报表成本即为收购价5.5亿元,但由于B公司实际归属A公司的可辨认权益只有0.55亿元(1亿元*55%=0.55亿元),因此A公司的合并报表成本与其对B公司可辨认的账面权益之间存在4.95亿元(5.5亿元-0.55亿元=4.95亿元)的差额,这个4.95亿元就是大家所普遍理解的商誉。

由于投资者对A公司4.95亿元的大额商誉一直存有较大疑虑,A公司为了缓解投资者的这种疑虑,决定通过一场"会计外科手术"把这个4.95亿元的商誉"做掉",其具体操作手法是这样的:

A公司找来"第三方"接盘侠C,并以6000万元的价格向C出售B公司6%的股权,此时B公司100%股权的公允价值仍然为10亿元不变——正是由于这个不变,本次股权出售交易并不会给A公司的利润表带来收益或亏损;不过,交易完成后,A对B的持股比例由原来的55%降至49%,B公司由A的控股子公司变成了参股子公司,A不再将B公司纳入合并报表范围,并对剩余49%的B公司股权以长期股权投资的名义、按公允价值计量重新入账。

这样就带来了两个变化,一是原本合并报表上的4.95个亿消失了,二是长期股权投资增加了4.9亿(10亿*0.49)。

由于B公司总体的价值10亿(可辨认资产价值为1亿)没有变,相当于长期股权投资仍然产生了4.41亿的溢价(4.9亿*0.9),而4.41亿的溢价正是隐藏了的部分商誉。那么剩下的0.54亿的商誉到哪里去了呢?

答案是在A公司出售B公司6%的股权中成功收回(1亿*6%=600万),实际交易价格为6000万,中间差额为5400万已经通过这笔交易成功转回了。

由此可见,A公司通过一系列操作,把之前过高的商誉通过长期股权投资隐藏起来了。而该影视公司也正是利用了这种操作。只是在具体操作中比所举案例略微复杂一点。

一是,2019年以2.2亿元的价格出售了旗下H公司17.64%的股权,交易结束后,对浩瀚影视的持股比例由原来的65.8%下降至48.13%;二是, 2019年还以904万元的价格出售了Y公司4%的股权,交易结束后该公司对Y公司的持股比例由原来的51%下降至47%。而在公司年报中披露的股权转让变化和商誉变化正体现了这一点。

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

众泰“消失”了,看一看大股东如何利用商誉,收割小股东的?

 

2019年在未做商誉减值准备的情况下,两家公司的商誉原值"消失了"。

在没有实现很好的量化的商誉会计处理准则的前提下,这种往往成了上市公司粉饰报表、调节利润,乃至利益输送的手段。

作为投资者,在期待更好的监管同时,更要提升火眼金睛的识别能力了。

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